【公告】錫安生技董事會決議通過擬以私募辦法籌措資金乙案

日 期:2021年08月05日

公司名稱:錫安生技 (6772)

主 旨:錫安生技董事會決議通過擬以私募辦法籌措資金乙案

發言人:陳進安

說 明:

1.事實發生日:110/08/04

2.發生緣由:本公司董事會決議通過擬以私募辦法籌措資金乙案

3.因應措施:

一、為配合公司營運之需求,並提高募資效率,擬以私募辦法籌措資金

乙案,資金用途為公司後續發展,充實公司營運資金,改善公司財務結構

,擬提請股東會授權董事會視市場狀況於適當時機於一年內發行。本次私

募辦法依下列方式辦理:

二、私募辦法相關資訊如下:

(一) 發行方式

1.私募國內無擔保可轉換公司債

2.私募普通股

擬提請股東會授權董事會全權處理之。

(二) 私募價格訂定之依據及合理性:

1.本私募價格之訂定應以(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算本公司

普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除

權後之股價。或(2)定價日前三十個營業日本公司普通股收盤價簡單算數平

均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價孰高為基準計算

價格,乘以前述基準計算價格溢價5%之間轉換率,為計算轉換價格(計算至

新台幣角為止,以下四捨五入)之依據。

2.本私募之發行價格不低於理論價格之八成訂定,惟本公司為未上市櫃公司

,且淨值低於面額,本次私募之普通股或國內無擔保可轉換公司債之轉換價

格以不低於面額訂立之。上述價格訂定之依據均依主管機關之法令規範,並

配合當時市場狀況且不低於參考價格及理論價格之八成及公司面值,其定價

方式應屬合理。

3. 實際發行價格及定價日擬請股東會授權董事會視日

後洽策略性投資人情況,由董事會再行決定之。

(三) 特定人選擇方式:

1.選擇方式:本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第43條之6及原財政部

證券 暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函及

「公開發行 公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關規定之特定人為限。

2.目前擬洽定之應募人暫訂以內部人、關係人及可能參與應募之策略性投資人

為主。洽特定人之相關事宜,擬提請股東會授權董事會全權處理。若應募人為

關係人或內部人,考量其本身對本公司營運有相當程度之了解且對公司未來營

運有直接或間接助益。

3.目前已暫定應募人名單與公司之關係說明如下:

<1>錫安國際生技開發(股)公司:本公司法人董事

<2>陳進安:本公司董事長

因應本公司長期營運規劃之目的,為提升營運績效及強化資金水位,藉由引進

策略性投資人資金將有助於公司之經營及業務發展,並可改善公司整體營運體質

,有利公司長期經營發展競爭力及營運效益,故本次私募之應募人為財務及策略

性投資人實有其必要性,原則上將以策略投資人為優先。

4.內部人、關係人依法令須於董事會特別討論及股東會詳盡說明外,若應募之策

略性投資人則擬提請股東會授權董事會全權處理之。

(四) 辦理私募之必要理由

1.私募之原因: 為充實營運資金,在考量市場狀況及時效之掌握,進行私募可以

有效幫助公司完成後續@組裝設廠及行銷商營下公司永續運營資金之需求。

2.預計之效益 由於可以讓資金盡速到位,後續設廠所需資金及組裝質子治療設備

與申請FDA可以如進度完成。

3.有利建構本公司產品或系統(包含軟硬體及後續服務)之行銷及商營模式,為公

司挹注營運獲利來提升公司之價值。

4.本次私募辦法擬分一到三次進行,資金用途及效益如下

資金用途 充實營運資金

達成效益

第一次 分次充實公司在申請FDA核准之前的資金水位,以確保公司營運周轉所需。

第二次 分次充實公司在申請FDA核准之前的資金水位,以確保公司營運周轉所需。

第三次 分次充實公司在申請FDA核准之前的資金水位,以確保公司營運周轉所需。

(五) 本次私募標的之權利義務:

本次私募新股(或轉換之新股)之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。

惟依據證券交易法第43條之8規定,私募有價證券於交付日起三年內原則上不得

自由轉讓,並得於自交付日起滿 三年後,依相關法令規定向主管機關申請補辦

公開發行及掛牌交易。

4.其他應敘明事項:

(一) 本次私募辦法之主要內容,除私募訂價成數外,包括實際發行次數、發行條件

及轉換辦法、發行價格及實際每股轉換價格、擔保條件、發行股數、募集總金額、

計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益、增資(或轉換)基準日及其他相關

事宜,包括未來如因法令變更主管機關指示或因應營運評估或因客觀環境變動而須

修正者,擬提請股東會授權董事會全權處理之。

(二) 為配合本次辦理私募有價證券,擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商

議一切有關本次私募計畫之契約及文件,並為本公司辦理一切有關本次私募計

畫所需事宜。